«Локомотив» Киев – «Торпедо» 2:3 (2:2)
			[21] 11.10.38 Киев. Стадион «Динамо». 18000 зрителей
			«Торпедо»:	«Локомотив»:
			Кочетов, Поляков, Орлов, Маслов, Кочетков, Ершов, Каричев, Рязанцев, Синяков, Петров, Коробко (Грошиков)	Поталов, Фомин, Сухарев, В.Балакин, Радзивинович (Завальнюк), Филиппович, Галкин, Н.Балакин, Авраменко, Кузьменко, Шацкий
			Голы:  К.Авраменко, 13
			А.Шацкий, 20
			К.Рязанцев, 39 (с пенальти)
			Р.Каричев, 44
			А.Синяков, 72
			Рязанцев не забил пенальти (30, вратарь).
			Судьи: А.Мельничук (Ростов-на-Дону)